Dorota Zakrzewska · Księgowe SOS
Aktualizacja: 16 października 2026 r.

„Założę spółkę z o.o. i przestanę płacić ZUS” — taki pomysł często pojawia się, gdy przedsiębiorca porównuje koszty prowadzenia firmy. Może jednak prowadzić do błędnego rachunku. W spółce trzeba osobno sprawdzić udziały, pracę wspólnika, wynagrodzenie zarządu i sposób wypłaty pieniędzy.

Spółka jednoosobowa i wieloosobowa — od tego zacznij

Spółka z o.o. i jej wspólnik to dwa odrębne podmioty. Dla składek znaczenie ma przede wszystkim sytuacja osoby fizycznej, a nie sama nazwa formy prawnej przedsiębiorstwa.

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych zalicza jedynego wspólnika spółki z o.o. do osób prowadzących pozarolniczą działalność. Nie wymienia w tej kategorii wspólnika wieloosobowej spółki z o.o. Z tego wynika podstawowa różnica składkowa.

Nie można więc odpowiedzieć na pytanie o ZUS, znając tylko liczbę udziałów. Potrzebne są również informacje o tym, co wspólnik faktycznie robi dla spółki i na jakiej podstawie.

Podstawa: art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 6 pkt 4 i art. 9 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych; wyjaśnienia ZUS dotyczące wspólników i powołania.

Udziały 99% i 1% a ZUS. Co rozstrzygnął Sąd Najwyższy?

Przez lata spory dotyczyły spółek, w których prawie wszystkie udziały należały do jednej osoby. ZUS kwestionował niektóre takie struktury, powołując się na marginalną rolę drugiego wspólnika.

W uchwale z 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23, Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że posiadacz 99% udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie przepisów dotyczących wspólnika jednoosobowej spółki.

To ważne rozstrzygnięcie o konkretnym tytule ubezpieczenia. Nie jest ogólnym zwolnieniem ze wszystkich składek. Nie przesądza też, czy zatrudnienie wspólnika spełnia warunki stosunku pracy, ani nie chroni pozornych czynności.

Uchwała SN z 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23. To uchwała z 2024 roku, a nie nowy wyrok z 2026 roku.

Jednoosobowa spółka z o.o. — jakie składki w 2026 roku?

Jedyny wspólnik nie powinien zakładać, że brak wynagrodzenia lub brak zysku oznacza brak składek. Obowiązek jest związany z jego statusem. Przy ubezpieczeniach społecznych znaczenie mogą mieć zbiegi z innymi tytułami, np. z zatrudnieniem.

Nie należy też automatycznie stosować ulg przewidzianych dla osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą. Ulga na start, preferencyjne składki i Mały ZUS Plus nie przysługują z samego tytułu bycia jedynym wspólnikiem spółki z o.o.

W typowej sytuacji jedynego wspólnika objętego zryczałtowaną składką zdrowotną w 2026 roku podstawa wynosi 9 228,64 zł, a miesięczna składka 830,58 zł. To składka zdrowotna — bez składek społecznych i ewentualnych innych obciążeń.

Źródła: informacja ZUS o składce zdrowotnej w 2026 r.; art. 81 ust. 2za ustawy zdrowotnej; art. 18a i 18c ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Wynagrodzenie wspólnika i zarządu — kiedy pojawia się ZUS?

Oddziel trzy role: właściciela udziałów, członka zarządu i osoby wykonującej pracę. Ta sama osoba może występować we wszystkich trzech, ale każda wymaga osobnej oceny.

Powołanie do zarządu z wynagrodzeniem

Wynagrodzenie członka zarządu wypłacane wyłącznie na podstawie aktu powołania co do zasady nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych. Podlega natomiast składce zdrowotnej wynoszącej 9% wynagrodzenia. Składkę oblicza i pobiera spółka jako płatnik.

Umowa o pracę i zlecenie

Przy umowie o pracę trzeba sprawdzić rzeczywiste wykonywanie pracy i podporządkowanie pracownicze. Sama podpisana umowa nie wystarcza, zwłaszcza przy wspólniku dominującym. Uchwała o udziałach 99%/1% nie rozstrzyga automatycznie o skuteczności zatrudnienia.

Zlecenie lub inna umowa o świadczenie usług może tworzyć tytuł do ubezpieczeń. Zakres składek zależy m.in. od innych tytułów i statusu zleceniobiorcy. Nie można przenieść na taką umowę zasady dotyczącej samego posiadania udziałów.

Podstawa: art. 6 i 9 ustawy systemowej oraz art. 66 ust. 1 pkt 35a, art. 79 ust. 1, art. 81 ust. 8 pkt 11a i art. 85 ust. 17a ustawy zdrowotnej. Zobacz także wyjaśnienia ZUS o zatrudnieniu wspólnika.

KSIĘGOWE SOS · TIKTOKPodatki po ludzkuDorota Zakrzewska · @dorota.ksiegowaZobacz krótkie porady →

Pieniądze spółki nie są prywatnym portfelem wspólnika

Nawet jeśli posiadanie udziałów nie tworzy obowiązku składkowego, wypłata środków ze spółki wymaga podstawy prawnej. Trzeba wiedzieć, czy jest to dywidenda, wynagrodzenie, rozliczenie najmu czy zwrot prawidłowo udokumentowanego wydatku.

Dywidenda: bez składek od wypłaty, ale z podatkiem

Dywidenda wypłacona osobie fizycznej co do zasady podlega 19% PIT. Sama wypłata dywidendy nie jest tytułem do ZUS. U jedynego wspólnika nie znosi jednak obowiązków wynikających z jego statusu.

Podstawa: art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT; zasady klasycznego CIT i warunki stawki 9% — Ministerstwo Finansów.

Najem i świadczenia z art. 176 KSH

Najem prywatnego składnika majątku spółce wymaga rzeczywistej umowy i osobnej oceny podatkowej. Nie jest odpowiednikiem dowolnej wypłaty za pracę.

Art. 176 KSH pozwala zobowiązać wspólnika w umowie spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Trzeba określić ich rodzaj i zakres oraz stosować wynagrodzenie nieprzekraczające stawek rynkowych. Nie wystarczy nazwać w ten sposób zwykłej pracy lub stałej usługi.

Przed zastosowaniem tej konstrukcji należy ocenić faktyczne czynności i ich skutki składkowe oraz podatkowe. Nie traktuj jej jako gotowego sposobu na wypłatę pieniędzy „bez ZUS”. Temat rozwijam w artykule Świadczenie niepieniężne — kontrowersyjny art. 176 KSH.

Pełna księgowość i odpowiedzialność: koszty poza składkami

Spółka z o.o. prowadzi księgi rachunkowe. Do kalkulacji dochodzą m.in. obsługa księgowa, sprawozdanie finansowe, rozliczenia podatkowe oraz dokumentacja wypłat. Oszczędność na składkach wspólnika nie jest jeszcze oszczędnością na całym modelu działalności.

Wspólnik co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki, ale członek zarządu ma odrębne obowiązki. Przy bezskutecznej egzekucji może odpowiadać za jej zobowiązania na zasadach art. 299 KSH. Osobne reguły dotyczą zaległości podatkowych i składkowych. Ustawy przewidują warunki odpowiedzialności i możliwości uwolnienia się od niej.

Podstawa: art. 2 ust. 1 pkt 1 i art. 45 ustawy o rachunkowości; art. 151 § 4, art. 176 i art. 299 Kodeksu spółek handlowych; art. 116 Ordynacji podatkowej i art. 31 ustawy systemowej.

Jak sprawdzić, czy spółka z o.o. ma sens w Twojej firmie?

Zamiast zaczynać od pytania „ile ZUS zaoszczędzę?”, przygotuj pełny rachunek. Potrzebne będą:

1. Liczba wspólników, struktura udziałów i rzeczywiste relacje w spółce.
2. Zakres pracy każdej osoby oraz planowane umowy i funkcje.
3. Inne tytuły ubezpieczenia, w tym zatrudnienie i działalność gospodarcza.
4. Przychody, koszty, przewidywany zysk i sposób jego wypłacania.
5. Koszty księgowości, formalności i obsługi prawnej.
6. Źródło ubezpieczenia zdrowotnego oraz oczekiwania dotyczące emerytury i świadczeń chorobowych.

Brak składek z udziałów nie zapewnia sam w sobie prawa do leczenia w NFZ ani nie buduje emerytury. Warto sprawdzić te kwestie przed zmianą formy działalności, a nie dopiero wtedy, gdy pojawi się potrzeba skorzystania ze świadczeń.

Spółka z o.o. może być dobrym rozwiązaniem, ale powinna pasować do sposobu prowadzenia firmy i wypłacania pieniędzy. Najbardziej użyteczna odpowiedź to policzenie całego modelu — razem ze składkami, podatkami, księgowością i odpowiedzialnością.

Stan prawny i kwoty zweryfikowane na 16 października 2026 r. Opis dotyczy typowych sytuacji w polskim systemie ubezpieczeń; przykłady mają wyraźnie wskazane założenia. Historyczna uchwała z 2024 r. została oddzielona od zasad i kwot na 2026 r.