Art. 176 KSH w 2026 roku. Wynagrodzenie bez ZUS? Uważaj na składkę zdrowotną!

Wyświetlenia artykułu: 6

Dorota Zakrzewska · Księgowe SOS · 2 listopada 2026 r.

Wspólnik spółki z o.o. pobiera wynagrodzenie z art. 176 KSH. Nie ma umowy o pracę ani zlecenia. Czy zatem nie płaci składek ZUS i składki zdrowotnej? Nie zawsze! Najnowszy wyrok NSA przypomina, że o składkach decyduje również rzeczywisty charakter czynności, a nie sam zapis w umowie spółki.

✦ Co właściwie oznacza art. 176 KSH?

Art. 176 Kodeksu spółek handlowych pozwala zobowiązać wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. Rodzaj i zakres świadczeń muszą być wskazane w umowie spółki. Nie wystarczy ogólne hasło „pomoc w prowadzeniu firmy”.

• Obowiązek świadczeń musi wynikać z umowy spółki.
• Trzeba określić rodzaj i zakres konkretnych świadczeń.
• Powinny one odpowiadać faktycznie wykonywanym czynnościom.
• Wynagrodzenie nie może przewyższać cen ani stawek rynkowych.

Art. 176 § 2 KSH dopuszcza wynagrodzenie także wtedy, gdy spółka nie wykazuje zysku. Nie jest to jednak dywidenda ani dowolna wypłata środków.

✦ Art. 176 KSH a składki ZUS – gdzie leży problem?

Sam obowiązek z art. 176 KSH nie jest wprost wymieniony jako samodzielny tytuł do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego. To jednak nie zamyka analizy. Jeżeli z okoliczności wynika, że wykonywana jest w istocie praca albo usługi podlegające ubezpieczeniom, mogą powstać obowiązki składkowe — zależnie od ustalonego tytułu również społeczne.

Ważne jest także, aby odróżnić sytuację wspólnika wykonującego świadczenia z art. 176 od jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. oraz od członka zarządu wynagradzanego z tytułu powołania. To odrębne podstawy analizy ubezpieczeniowej.

✦ Wyrok NSA z 16 lipca 2026 r. – II GSK 2320/25

Sprawa dotyczyła wspólnika wykonującego m.in. szkolenia BHP, tłumaczenia, rekrutację, czynności związane z zatrudnianiem cudzoziemców oraz administrowanie nieruchomością spółki. Wskazane zadania były realizowane regularnie, nie rzadziej niż raz w miesiącu.

NSA oddalił skargę kasacyjną. Uznał, że przy ustalaniu podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu należy sięgać do ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej, a nie wyłącznie do nazwy świadczeń w KSH. W konkretnych okolicznościach czynności miały charakter regularnych, zorganizowanych usług, podlegających obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.

✦ Przykład: wspólnik otrzymuje 6 000 zł miesięcznie

W umowie spółki zapisano art. 176 KSH. W praktyce wspólnik codziennie odpowiada na wiadomości klientów, przygotowuje dokumenty, prowadzi bieżącą obsługę i wykonuje stałe zadania organizacyjne. Czy można automatycznie uznać, że wynagrodzenie 6 000 zł nie podlega składkom? Nie. Taki sposób działania wymaga sprawdzenia, czy nie występuje w rzeczywistości inny tytuł do ubezpieczenia.

Dla porównania: ściśle określone, rzeczywiście okresowe świadczenia, niewykonywane jako stała obsługa spółki, trzeba oceniać odrębnie. Nie wystarcza sama wysokość wynagrodzenia ani sam miesięczny rytm wypłat.

✦ Jak rozliczyć PIT od art. 176 KSH?

W typowym przypadku, gdy wspólnik będący osobą fizyczną wykonuje rzeczywiste świadczenia wynikające z art. 176 KSH poza działalnością gospodarczą, wynagrodzenie jest kwalifikowane jako przychód z innych źródeł — art. 10 ust. 1 pkt 9 i art. 20 ust. 1 ustawy o PIT.

• Przychód podlega co do zasady skali podatkowej 12% i 32%.
• Spółka co do zasady nie pobiera zaliczek PIT od tego rodzaju przychodów.
• Spółka sporządza informację PIT-11.
• Wspólnik rozlicza przychód w zeznaniu rocznym.

Jeśli charakter współpracy lub źródło przychodu jest inne, zasady rozliczenia podatku także mogą być odmienne. Brak zaliczki pobranej przez spółkę nie oznacza zwolnienia z PIT.

✦ Czy wypłaty są kosztem podatkowym spółki?

Mogą być, ale muszą spełniać warunki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Należy także uwzględnić art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT dotyczący jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników. Gdy spółka faktycznie otrzymuje gospodarczo uzasadnione świadczenie wzajemne, samo pokrewieństwo stron czy status wspólnika nie wyklucza kosztu.

Konieczne są dowody wykonania czynności, ich biznesowy sens i rynkowe wynagrodzenie. Nie wystarczą tylko przelew oraz ogólny zapis w umowie.

✦ VAT – ważny wyrok NSA z 12 czerwca 2026 r.

W wyroku I FSK 1401/24 NSA potwierdził, że podstawowym kryterium uznania wspólnika za podatnika VAT jest samodzielność wykonywanej działalności. W ocenianym stanie faktycznym czynności były zbliżone do stosunku pracy, spółka udostępniała zasoby i odpowiadała wobec klientów. Sąd nie zgodził się z automatycznym uznaniem tych świadczeń za opodatkowane VAT.

✦ Art. 176 § 3 KSH – ważny szczegół przy sprzedaży udziałów

Jeżeli udział związano z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych, jego zbycie lub obciążenie zasadniczo wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dotyczy to także części lub ułamkowej części udziału. Zanim wprowadzisz art. 176, rozważ również skutki przy przyszłych zmianach wspólników.

🌸 Pięć błędów, których warto unikać

• 1. Wpisywanie art. 176 wyłącznie po to, aby wypłacać wynagrodzenie „bez ZUS”.
• 2. Łączenie obowiązków członka zarządu ze świadczeniami wspólnika bez jasnego rozdzielenia.
• 3. Zbyt ogólny opis rodzaju i zakresu świadczeń w umowie spółki.
• 4. Brak dowodów rzeczywistego wykonania świadczeń i uzasadnienia wynagrodzenia.
• 5. Pomijanie niezależnej analizy składek, PIT, CIT oraz VAT.

✦ Moje spojrzenie po latach prowadzenia księgowości

W księgowości spółek problemy nie zawsze zaczynają się od błędnie wystawionej faktury. Czasami zaczynają się wcześniej — od niewłaściwego zapisu w umowie lub przekonania, że popularne rozwiązanie musi być bezpieczne.

Art. 176 KSH można stosować zgodnie z jego przeznaczeniem. Nie jest jednak uniwersalnym sposobem na wynagrodzenie bez składek. Bo w księgowości nie wystarczy, że dokument wygląda prawidłowo. Musi jeszcze odpowiadać rzeczywistości.

Dorota Zakrzewska
Prezes Zarządu i Główna Księgowa
Certyfikowane Biuro Księgowe Family Company D.R. Zakrzewscy sp. z o.o.
Współzałożyciel KIBR

✦ Podstawy prawne i orzecznictwo

Art. 176 § 1–3 KSH; art. 66 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych; art. 10 ust. 1 pkt 9, art. 20 i art. 42a ustawy o PIT; art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT; art. 15 ustawy o VAT; NSA z 16.07.2026, II GSK 2320/25; NSA z 12.06.2026, I FSK 1401/24.

Stan prawny: 2 listopada 2026 r. Materiał informacyjny. Ocena obowiązków konkretnej spółki wymaga analizy stanu faktycznego.